大家好，360前些年不是已经在美国上市了吗既然已经上市了，为什么这次还要重新借壳上市呢相信很多的网友都不是很明白，包括为什么要拆vie也是一样，不过没有关系，接下来就来为大家分享关于360前些年不是已经在美国上市了吗既然已经上市了，为什么这次还要重新借壳上市呢和为什么要拆vie的一些知识点，大家可以关注收藏，免得下次来找不到哦，下面我们开始吧！
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ViE架构讲的是什么
谢邀。我于2012年进入互联网领域创业，在2013年获得了一笔美元天使投资，必须得搭建VIE架构才可以，又是学法律的，所以对VIE架构做了一些研究。
先讲个故事。
1999年新浪筹划海外上市，而当时的规定是外资企业不能在国内提供网络信息服务(ICP)，但可以提供技术服务。不允许外资进入，新浪的海外上市计划岂不是就要泡汤了？
No。当年的新浪创始人王志东和律师们很快便做出一份重组方案，将原有的ICP业务、资产从原母体四通利方剥离出来，成立全新的纯内资公司，由内资公司负责ICP业务，内资公司不参与上市，仅把四通利方拿去上市。
但是，上市公司的四通利方不负责实体经营、无业绩，对投资者就无吸引力。而负责网络服务的内资公司有业绩，却不能拿去美国上市，因为那样会变成外资企业而违反规定。
按美国的规则，一家公司对另一家公司拥有多数投票权就会要求合并报表。正是这一规则给新浪利用的空间，于是新浪通过四通利方和负责ICP业务的内资公司签订一系列协议，实现四通利方对内资公司的控制，从而将内资公司的业绩合并到境外上市公司的报表。
这就是大名鼎鼎的VIE架构，因为新浪是国内第一家采用VIE架构的企业，又俗称新浪模式。
新浪之后，这种模式被大批中国互联网公司效仿，搜狐、百度、阿里、京东等均以VIE模式成功登陆境外资本市场。
下面言归正传。
一、何为：VIE模式介绍
在中国的海外上市模式中，有一种较为特殊的上市模式：VIE模式（VariableInterestEntities，直译为“可变利益实体”，国内普遍称呼为“协议控制”）。不同于传统的股权控制模式，该模式下，海外上市主体并非通过股权关系而是一揽子协议掌控国内的运营实体（被称为可变利益实体，VariableInterestEntities，VIEs）。
新浪于2000年赴美上市时首先选用该模式，旨在规避彼时信息产业部关于外商投资的规定，随后搜狐与网易也均于2000年通过VIE模式实现了境外融资的目的。
随着外商投资和外汇政策等方面的收紧，大量无法满足国内上市要求的企业开始采用VIE模式规避监管，以实现海外上市。
二、VIE构架搭建步骤
（一）设立海外第一层权益主体——BVI公司
在英属维尔京群岛（BVI）注册成立第一层权益主体BVI公司的原因为，BVI对公司注册的要求简单，成立程序快捷、维续成本低廉、保密性高；宽松的外汇管制；无须缴付任何所得税、预提税、资本利得税、资本转移税、继承税、遗产税或财产税。BVI作为创始股东的持股主体，股东用自己100%持有的BVI公司持有其在开曼公司的股份，而非个人直接在开曼公司持股，若以后开曼公司有分红或者出售股票所得收入，该项收入进入BVI公司而非个人，BVI免税且具保密性，股东避免了被立即征收个税，具有递延纳税或者可能免税的功能。
（二）设立海外第二级权益主体——开曼公司
现纽约证券交易所、纳斯达克交易所和香港联交所等国际知名交易所都接受注册在开曼群岛、英属维尔京群岛（BVI)的公司挂牌上市。但因BVI注册公司透明度低不易被接受，所以选择开曼作为上市主体。
（三）设立海外第三级权益主体——香港壳公司
香港跟中国大陆有税收优惠政策，即《关于建立更紧密经贸关系的安排》的英文简称。包括中央政府与香港特区政府签署的《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》。设置一层香港，未来大陆公司向股东分红等可能会享受一些税收优惠政策；从具体注册操作层面讲，用香港作为股东在境内设立外商投资企业（WOFE），需要对股东进行公证，而香港公司的公证费用和时间成本，均比对开曼进行公证节约很多。
（四）香港壳公司在境内设立WOFE
WOFE与境内运营实体公司签订一系列协议，达到利润转移及非股权控制的目的。通过这一系列的控制协议，注册在开曼的境外上市主体可以控制中国的境内经营实体及其股东，使其可以按照外资母公司的意志经营境内运营实体企业、分配、转移利润。
三、VIE构架涉及的协议
境外上市主体为了取得对境内运营实体的控制权以及转移业务利润，通常会安排境外上市公司股权控制的WOFE与境内运营实体公司及其股东签署一系列协议，一般而言，该一系列协议会包括以下类型：
（一）借款协议
即WOFE借款给内资运营实体的股东，股东将资金注入企业发展业务。
（二）股权质押协议
内资企业的股东将其持有的运营实体公司的股权完全质押给WOFE。
（三）独家顾问服务协议
通过该协议实现利润转移，协议规定由WOFE向经营实体企业提供排他性的知识产权及技术顾问服务，而实体公司向WOFE支付的费用额为全年的净利润。
（四）资产运营控制协议
通过该协议，由WOFE实质控制经营实体的资产和运营。
（五）认股权协议
即当法律政策允许外资进入实体公司所在的领域时，WOFE可提出收购实体公司的股权，成为法定的控股股东。
（六）投票权协议
通过该协议，WOFE可实际控制运营实体公司董事会的决策或直接向董事会派送成员。
四、VIE结构的利弊
企业选择VIE结构主要有以下几方面的考虑：
（1）企业境内上市标准较高（例如盈利业绩要求等），境外上市直接控股又会面临产业政策限制、关联并购审批、WOFE资本金结汇再进行股权投资受限等限制条件；
（2）VIE结构可以一定程度上规避国内法律与监管政策对外资某些行业准入的一些限制，之前需要ICP及SP牌照的互联网公司采用VIE结构就主要是出于该方面的考虑；
（3）VIE结构方便企业赴美国、香港等境外资本市场上市；
（4）VIE结构的公司便于接受境外基金的投资；
（5）VIE结构中直接接受投资的境外控股公司一般受英美法系下的公司法律调整，较境内相关法律更为灵活，在公司治理方面及股东权利方面可以做出更多满足公司及股东需求的设计。
在某些情况下，VIE结构也有其不便之处：
（1）VIE结构不能直接在中国境内资本市场上市，VIE架构的公司若要回国内资本市场上市，则需要在上市前将VIE结构拆掉，完成一个“红筹回归”的重组过程；
（2）VIE结构下，公司或公司的股东可能会面临潜在的被税务主管机关做“税务调整”的风险；
（3）VIE结构项下境外控股公司和境内外商独资企业（WOFE）是通过协议控制境内运营实体公司，在控制力上相对于直接的全资持股的控制具有更多的不稳定性因素；
（4）基于VIE结构搭建过程中规避外资并购实践审批难度的考虑，VIE结构的适用从最初的外资限制性行业也扩展到了部分非限制性行业的公司，对此，香港联交所已经明确指示出非限制性行业公司不得采取VIE结构谋求在香港上市，即境外控股公司必须全资股权持有境内的运营实体公司。
蚂蚁金服为什么不上市如果上市会有什么影响吗
谢谢邀请！
蚂蚁金服现在还不具备最佳上市条件！
不差钱的蚂蚁金服上市意愿目前也不是很强烈，并且未来两年蚂蚁金服还有大仗要打，因为目前上市并不是最佳时机。蚂蚁金服还在高速发展，蚂蚁金服还不可能像BAT三家企业一样能够交出漂亮的财务数据，急着上市会为财务数据所累，容易缩手缩脚，这对于一家高速发展的企业不是好事。
蚂蚁金服目前上市欲望不是特别强烈既然要上市，首先得搞清楚几个问题：蚂蚁金服去哪里上市？现在需要上市吗？
监管问题：蚂蚁金服分拆并不算成功
蚂蚁金服要上市的话，肯定不太可能去美股市场等海外市场上市，毕竟作为金融企业，蚂蚁金服如果去海外上市，涉及到诸多监管麻烦，政策方面会受到很多限制。
因此蚂蚁金服要上市的话要么是A股主板上市，最多去港交所上市。
事实上蚂蚁金服刚刚分拆的时候，确实引入了很多国有资本，不过分拆以后留下了很多后遗症，在拿到了支付牌照之后，蚂蚁金服面临着当初瞒着大股东Yahoo、软银等大股东分拆以后，协议里面规定蚂蚁金服要给阿里巴巴高额贡金以及股权代价。
根据2011年支付宝股权协议，支付宝公司必须给阿里巴巴集团支付税前利润的49.9%知识产权费、技术专利费。蚂蚁金服分拆独立以后，蚂蚁金服必须支付37.5%的税前利润给到阿里巴巴集团。除此之外，蚂蚁金服必须拿出“微贷”业务日军贷款规模的2.5%年费，如果蚂蚁金服上市，阿里巴巴集团将一次性获得蚂蚁金服37.5%市值的先进补偿或保持继续享有蚂蚁税前利润37.5%，并且阿里巴巴集团有权在蚂蚁金服上市以后收购蚂蚁金服33%的股权。
也就是说，蚂蚁金服的股权再次变得复杂，虽然不是PE架构，但依然存在政策风险。马老师当年的做法大局上是明智之举，但其实也让蚂蚁金服付出的代价太为惨重了。
蚂蚁金服现在不需要上市
蚂蚁金服现在不需要上市，主要还是不差钱！没有钱了继续融资就可以了，没有必要通过IPO来实现。
蚂蚁金服分拆独立以后，其实业务上已经是一个非常成熟的超级独角兽了，在几轮融资过程中都拿到了不错的融资金额、以及非常高的估值空间。
也就是说蚂蚁金服现在不差钱！既然不差钱，短期也就没有必要IPO了！
蚂蚁金服还在亏损
即使现在蚂蚁金服盘子已经很大了，不过蚂蚁金服依然还在巨额亏损当中，否则也不需要一直融资了。
蚂蚁金服前几年用户补贴、烧钱大战花了不少钱，并且这几年蚂蚁金服花了很多钱在投资领域，这些投资即使会有不错的回报，短期之内也是不可能直接变现的，因此蚂蚁金服现在上市财务数据不会好看。
蚂蚁金服还有大仗要打蚂蚁金服在2019年还有大仗要打，并且可能是关乎蚂蚁金服以后命运，上市以后的业务规模的两场大仗。
微信支付紧逼
虽然说支付宝是目前国内移动支付的巨头，不过在规模上并不能说占据统治地位，支付宝和财付通几乎同时成立，不过因为腾讯早期没有支付场景，没有发展起来。
支付宝借助阿里电商，领先抢跑了八年之久，不过2015年微信支付借助春晚红包一战成名，并且还是马老师口中的“小打小闹的红包对支付宝形成不了威胁”，不过微信支付也不是善茬，三年多时间，微信支付市场份额已经来到了39%，不断接近市场份额53%的支付宝，携用户优势的微信给支付宝的压力很大。
更重要的是，微信支付的市场结构更加合理，基本上不靠自身业务，线上线下分布均衡。支付宝对阿里电商依赖很大，刨开阿里电商，支付宝份额会受到很大影响。
国际化的压力
一家企业，如果没能实现国际化，即使规模做得再大，也不能算是真正做强。
BAT等中国第一代互联网企业，因为模式创新的缘故，都很难国际化，现在新声代的字节跳动已经获得了很好的国际化发展，支付宝也是比照PayPal模式创新而来，不过支付宝正在想方设法借船出海。
不得不承认，支付宝国内发展已经到了一定的瓶颈。支付宝是承载阿里系国际化进程最好的平台，并且支付宝自身的发展压力也必须要国际化来寻找新的增长点，一旦国际化成功，这也会是IPO最好的故事。
总结起来，蚂蚁金服目前IPO条件还不够成熟，当然本身也没有太大的资本压力需要立马上市，目前蚂蚁金服现在还有仗要打，急着上市也会缩手缩脚。
本文为字节跳动签约作者EmacserVimer悟空问答原创文章，未经允许转载、抄袭必究！360为什么不在美国上市了
高科技公司是以上市为荣，而不仅仅是以在纳斯达克上市为荣。
不过为什么大多数高科技公司都在海外上市呢？这是因为中国的资本市场发展较为落后，再加上以互联网为基础的高科技公司的存在和发展时间并不是特别长，所以国内的资本市场对于基于互联网的高科技公司看不懂，在这些公司的早期不敢投。因此这些互联网科技公司大多拿着美元基金的投资，这就无法在国内上市，只能扎堆去美国上市。
不过在2010年以后，尤其是2012年以后，国内的资本市场看到了第一批互联网科技公司的蓬勃发展，才开始加大对这类型企业的投资力度，以互联网为代表的科技企业才开始广泛的受到国内资本的投资，随着这些被投项目的成熟，预计在2019-2022年期间，会有一批国内资本投资的科技企业广泛的登陆国内的股市。
另外一方面，很多高科技企业的估值体系也与A股现行的标准不太一样，A股对于IPO的企业是有利润要求的。但是互联网企业大多数在发展的早期无法满足这样的利润要求，互联网企业的发展路径是一开始不赚钱，但是用户规模成几何增长，这样的用户规模使得一旦开始赚钱就会特别赚钱。如果说传统企业是赚钱和不赚钱的区别的话，互联网企业就是死掉和疯狂赚钱的区别。由于这样的特点，很多互联网企业也只能接受美元基金的投资，并藉此在海外上市。
说回来360身上，为什么一开始去美国上市，上面已经说得很清楚了。为什么现在要回国，一方面因为360越来越多的涉及到国内企业、政府的安全项目，这样的项目是不可能与一家外资公司进行合作的；另外一方面，国外的投资者看不懂360的模式，他们看懂百度，是因为百度是中国的Google，再加上中国的市场，他们看懂阿里巴巴，是因为阿里在他们看来是中国的线下的沃尔玛，再加上中国的市场，他们看懂京东，是因为这是中国的亚马逊，再加上中国的市场，360对标的是谁呢？找不到，所以就看不懂，所以就很难给出合理的估值。
因此说360回来是为了圈更多的钱也不无道理，做企业的总是希望自己被认可，而估值就是被认可的一个表现。于是就有了不惜一切代价拉上国内各机构，然后再举债、借贷回购股份，拆VIE架构，回国。
回国后的360可以说是A股目前血统最纯正的一只互联网股票，不难获得高估值。
360前些年不是已经在美国上市了吗既然已经上市了，为什么这次还要重新借壳上市呢
一家企业已经在境外上市了，然后却历经千辛万苦拆除vie架构、转换会计准则、IPO辅导、排队、上会直至在国内A股重新上市，他的目的是什么？现在让我们来收看《走近科学》（大雾）
我们追本溯源，企业为什么要谋求上市？
上市以后对企业的价值有一个市场化的认定，大家基于这个估值对企业进行判断。
企业以这个估值为基础，增发、并购、大股东套现等等辗转腾挪。
那么问题来了，估值到底是怎么定的？除了企业自身资质外，企业所在市场的整体认同也很重要。这些中资企业心心念念想要回到A股市场，不是因为他们有造福中国股民的白求恩精神，而是由于A股市场的估值是明显高于美股市场的。
A股的平均估值按照市盈率计算是在15-25倍之间的，而美股的区间则在10-15倍之间，因此两个市场对企业价值的认定就存在5-10倍市盈率的差距。而这，也就是那么多中概股不惜复出巨大的努力和不小的经济代价，来谋求美股退市、拆vie、回到国内重新IPO的原因。
正所谓天下熙熙皆为利来、天下攘攘皆为利往。
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